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其中7家注册资本为50万元

  被指高溢价收购上海缙嘉,引来上交所问询之后,拉芳家化这笔并购有了新的进展。

  12月8日,拉芳家化称,将会延期回复上交所的问询。对于为何延期,拉芳家化称,“由于《问询函》涉及事项较多,尚需进一步沟通与完善,公司无法在原定的时间内予以回复。”

  这个近来受到关注的并购项目,要追溯到11月30日,拉芳家化宣布拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权,但是很快便收到了上交所问询函,要求补充被收购公司经营情况,以及需要进一步核实交易对方是否与公司存在潜在的关联关系。

  为此,《中国经营报》记者向拉芳家化发去了采访函,该公司董秘办相关工作人员在接受记者电话采访时,表现得较为谨慎,称“上级领导在外出差,会向领导汇报”,但截至发稿记者并未收到答复。

  据了解,拉芳家化这项收购的过程为,以3000万元向上海缙嘉增资,增资完成后持有其1.89%的股权;其后,拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.11%的股权。最终,公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。上海缙嘉目前为进口美妆品牌运营商,拥有包括FIRST AID BEAUTY、eltaMD 等多个进口美妆品牌的中国总代理权。

  记者留意到,上海缙嘉目前的法定代表人是王霞,事实上,王霞一开始并非上海缙嘉股东,她此前曾先后在上海芳星进出口贸易有限公司(以下简称“上海芳星”)以及上海翼瞳电子商务有限公司担任过CEO。据了解,王霞的弟媳范贝贝也曾在上海芳星任职过。

  2016年1月,上海缙嘉由一个叫范贝贝的人出资100万元创立。2017年5月,王霞开始担任上海缙嘉CEO。随后经过多次出资和股转,截至今年1月,王霞的持股比例增加至70%,而范贝贝则持股30%。为此,这也引起了上交所的重点关注,问询函中这样提及,“交易对方中,王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO,而范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职,请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。”

  2018年11月15日,由王霞家族成员及上海缙嘉高管持股的3家公司沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐分别向上海缙嘉增资556.59万元、191.93万元、134.58万元。本次增资后,上海缙嘉注册资本增至1495.35万元,其中王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%,而沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐则分别持股37.22%、12.84%、9%。

  根据全国企业信用信息公示系统显示,沙县缙维和沙县源洲均为今年11月5日才成立的有限合伙企业,在成立之后很短的时间内,这两家公司以748.52万元获得的上海缙嘉近一半的股权。而根据拉芳家化在收购中所花费金额为7.78亿元,这意味着,上海缙嘉的估值在一时间竟涨了超过100倍。上海缙嘉为何能获得如此大的估值?这成为本次收购案中另一值得质疑的焦点。“请补充披露,沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况,上海缙嘉的设立和发展经营情况及历次股权转让和增资的具体情况。”上海证券交易所在下发给拉芳的问询函中指出。

  记者观察到,上海缙嘉注册资本为1495万元,拥有9家全资子公司,其中7家注册资本为50万元,截至2018年8月底,上海缙嘉的资产总额2.2亿元,负债1.9亿元。香颂资本执行董事沈萌对记者表示,“其中的一些疑点,如是否存在利益输送,取决于标的估值的合理性,即和行业对标企业、业绩承诺等方面相比都在合理范围内。收购估值的高低,主要判断依据是在业绩上可以给上市公司拉芳家化带来多少提升,与资产总额或负债比例无关。”

  中国人民大学并购研究中心主任李俊杰同样指出,“判断标的估值的合理性,市场上是有估值的方法的, 有按照PE(市盈率)比率的,也有按照并购前后现金流比率来进行预算的。这是一种市场行为,类似于买卖一个小物品一样,值多少钱、卖多少钱,市场上会有估算的。”

  而针对上海缙嘉2018年取得的业绩飞速攀升情况,上交所也提出了质疑。在11月30日公布的上海缙嘉2017年和2018年1~8月审计报告中,在营业收入方面,公司2018年前8个月营收超过2017年全年。2017年,上海缙嘉营收2.95亿元,2018年1~8月则为3.51亿元;在营收大幅增长的同时,2018年前8个月期间的净利润仅比2017年有微幅增加,从3040.61万元增长为4678.98万元。沈萌指出,“其中,净利润与营收增长不同步,要看是否是普通经营,还是存在大笔扩张性支出。”记者留意到,在对外公布的财务数据中,今年以来,上海缙嘉销售费用已大幅增加,2017年全年费用为3995.33万元,而今年1~8月已花费了7532.09万元。

  针对收购,上海缙嘉还做出了业绩承诺称,2019年、2020~2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。“对于未来的业绩承诺数额,相比2017年和2018年上半年业绩情况,存在增幅较大的风险,可能无法顺利兑现。”沈萌认为。

  市场研究机构Euromonitor预测,中国化妆品行业预计到2021年市场容量将达到4337亿元,2017至2021年年均复合增长率5.4%。中国化妆品市场快速增长的规模,以及新一代消费者需求的多样化,吸引了不少进口美妆品牌的加速布局。同时,进口“非特”化妆品备案管理的出台,针对进口美妆的连续减税,产品审批周期大大减少,为这些品牌的入华加快了速度。

  “如何抓住新一代消费者的偏好与需求,是逐渐走向老化的拉芳当前所急需解决的问题。收购上海缙嘉能帮助它,为未来进口美妆市场进行提前布局。”广州尚朵化妆品公司总经理张红辉指出。经营化妆品连锁门店的林风(化名)常常关注化妆品的动态,从今年初开始,他的门店开始引进了一些外国小众品牌,“上海缙嘉进口美妆护肤品牌的使用者主要是一线城市的白领精英、使用过这些品牌的海归以及对美妆感兴趣的人等,看上去偏小众,但经过美妆博主和时尚明星推荐以及商业植入等方式,现在的小众产品也许就是未来的大众产品。拉芳家化无疑是在追赶并试图把握住进口美妆潮流。”

  而收购上海缙嘉,更为重要的一点还在于试图补全拉芳家化在渠道上的短板。拉芳家化一度是家喻户晓的本土日化公司,早年凭借高性价比的产品和广告轰炸,在三四线城市完成了突围。凌雁咨询首席分析师林岳认为,拉芳一直以来注重经销商渠道的发展,这得益于其早年“农村包围城市”的营销策略。2017年年报显示,拉芳家化仍然依赖于经销渠道,该渠道的销售收入6.2亿元,占比超过60%,电商渠道销售收入9000万元,占比9.13%。

  “在拉芳家化所深耕的洗护市场,外资企业在这一市场优势明显,比如,宝洁旗下的海飞丝、飘柔、潘婷、沙宣以及联合利华旗下的力士、夏士莲、清扬等。拉芳尽管整个公司体量大,但是以经销、流通为主,也就是批发较多,在一二线城市其实生存空间有限,品牌影响力不足。”林岳说。记者在广州天河一家乐福超市留意到,拉芳的洗发产品价格从20元到40元不等,往往和蜂花、100年润发、云南白药等本土品牌摆放在一起;在永辉等大卖场,其陈列的主要是70~120元的美多丝和曼斯娜品牌;在屈臣氏、万宁这样的日化连锁店往往找不到拉芳家化的产品陈列。

  2017年上市的拉芳,在上市一年后遇到了营收、净利双降,记者留意到,其2018年一季度营收2.21亿元,较去年同期下降5.94%,不过半年报表现有所进步,2018年1~6月,拉芳实现营业收入4.4亿元,同比增长2.78%,净利润为7343万元,同比增长65.94%。而过度依赖经销渠道带来的后果仍旧存在,“线上渠道的缺失会间接地影响整体品牌的市场表现,随着物流、运营成本的上涨,经销渠道的利润空间会进一步被压缩。”林岳说。

  与此同时,当前中国化妆品市场中线上的表现比线下更为活跃,来自淘宝美妆的数据显示,2018年,化妆品的线倍左右。上海缙嘉作为代理商的同时,还是这些品牌的线上运营商。张红辉表示,收购上海缙嘉,拉芳家化也是有借力发展线上的意图。

  实际上,从去年开始,意识到自身电商业务薄弱的拉芳家化,做过两次关于电商方面的投资,分别以1.095亿元和3440万元收购宿迁市百宝信息科技有限公司20%股权以及蜜妆信息26.8%的股权。

  不过值得注意的是,今年以来,包括伊夫黎雪、思亲肤、淳萃等进口品牌开始“组团”退出中国市场,在进口美妆热潮下,也许它们的离开能带来一些“冷思考”。“拉芳家化以收购形式探索进口美妆新业态的运作方式,也许要明确一些未来可能存在的风险。”张红辉说。

  “首先是,代理商和品牌之间合同时间多长、细节如何规划确定,这些是关键的也是需要明确的;其次是,操盘手一定要对中国本土的市场环境非常了解,同时如何让进口品牌理解本土的语境也显得至关重要;同时,现在借助代理模式进入中国市场的品牌等到运作成熟,品牌商往往会收回代理权,这也都可能成为代理商们的困境。”张红辉对记者表示,同时,随着市场的复杂化和竞争多样化,销售成本也会增加。记者留意到,在对外公布的财务数据中,今年以来,上海缙嘉销售费用已大幅增加,2017年全年费用为3995.33万元,而今年1~8月已花费了7532.09万元。

  在上交所的问询函中,也同样对拉芳家化的收购显出了这样的质疑,“根据公告,标的公司(上海缙嘉)通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权,提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限,是否具有独家性和排他性,是否存在后续无法维持获取代理权的风险。”

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